Uchwała SN z dnia 20 grudnia 2012 r., sygn. III CZP 84/12

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.

W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały z roszczeniem ewentualnym uchylenia uchwały.

Czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów” i w związku z tym może stanowić podstawę uchylenia takiej uchwały jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub na ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce (art. 249 § 1 k.s.h.), czy też jest uchwałą bezwzględnie nieważną (art. 58 § 2 k.c.), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)?

UZASADNIENIE WNIOSKU O ROZSTRZYGNIĘCIE ZAGADNIENIA PRAWNEGO

Sąd Okręgowy w K. zaskarżonym wyrokiem częściowym z dnia 8 marca 2012 r. oddalił powództwo J. M. o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 z dnia 30 czerwca 2011 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Doradczo-Finansowego „C” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. W uzasadnieniu tegoż wyroku wskazano m.in., że w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymagała kwestia, czy naruszenie zasad współżycia społecznego stanowi przesłankę do stwierdzenia nieważności uchwały w trybie art. 252 k.s.h., a która jest sporna zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie. Wskazał dalej Sąd Okręgowy, że zgodnie z jednym z poglądów normy zawarte w przepisach kodeksu spółek handlowych o zaskarżaniu uchwał nie wyłączają stosowania przepisów zawartych w art. 58 § 1 - 3 k.c. Natomiast przeciwnicy tego stanowiska argumentują, iż brak podstaw do powołania art. 58 k.c. przy ocenie nieważności 2

uchwały wobec szczególnej regulacji kodeksu spółek handlowych. Sąd Okręgowy odwołując się do tej drugiej grupy poglądów oraz orzecznictwa sądów stwierdził, iż naruszenie zasad współżycia społecznego nie może stanowić przesłanki stwierdzenia nieważności uchwał wspólników po myśli art. 252 § 1 k.s.h. Stwierdzenie to oparto na uznaniu, iż ustawodawca w wyraźny sposób uregulował skutki, jakie dla podjętej uchwały rodzi jej sprzeczność z dobrymi obyczajami, które na gruncie kodeksu spółek handlowych stanowią niejako odpowiednik zasad współżycia społecznego. Zakładając zaś racjonalne działanie ustawodawcy art. 249 § 1 k.s.h. celowo przewiduje jedynie możliwość uchylenia uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami zamiast sankcji jej nieważności i to po spełnieniu dodatkowego wymogu w postaci godzenia w interesy spółki lub działania w celu pokrzywdzenia wspólnika. Z tych też względów stworzono szczególną regulację umożliwiającą wyeliminowanie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami i zasadami współżycia społecznego, gdyż pojęcie dobrych obyczajów nie jest zawężane do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, lecz odnosi się także do kryteriów moralnych obowiązujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania.