Wyrok SN z dnia 10 marca 2022 r., sygn. II CSKP 88/22

Dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania tej spółki.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

‎SSN Monika Koba

‎SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "O." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. ‎przeciwko P. P. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2022 r., ‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] ‎z dnia 6 maja 2019 r., sygn. akt I AGa […],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej ‎na rzecz pozwanego kwotę 2700,00 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 6 maja 2019 r. oddalił powództwo Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego "G.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przeciwko P. P. o zapłatę kwoty 91.884,38 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

Sąd ten ustalił, że obecnie jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu powodowej spółki jest M. K.. Pozwany prowadzi działalność gospodarczą w miejscowości Z. jako przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą „P.”. W 2002 r. wspólnikami powodowej spółki był M. K. posiadający 1718 udziałów oraz L. P. posiadający 90 udziałów. W dniu 26 kwietnia 2002 r. zarząd powodowej spółki, w osobach M. K. i L. P., udzielił notarialnego pełnomocnictwa L. P. do występowania w imieniu powodowej spółki przed wszelkimi urzędami, przedsiębiorstwami, sądami, bankami, osobami prawnymi i fizycznymi; pełnomocnik ten został umocowany do prowadzenia całokształtu spraw, w tym również finansowych, wymienionej spółki oraz do składania wszelkich oświadczeń, jakie uzna za niezbędne w tym zakresie. W dniu 3 lutego 2017 r. L. P., przedstawiający się jako reprezentant powodowej spółki na podstawie opisanego wyżej pełnomocnictwa notarialnego z 26 kwietnia 2002 r., zawarł zpozwanym umowę nazwaną „umową depozytu nieprawidłowego”, zgodnie z którą przekazał pozwanemu kwotę 135.000 zł oraz 46.000 euro z rachunku powodowej spółki. Pozwany zobowiązał się przechowywać przekazane mu środki pieniężne na wskazanym rachunku bankowym. Strony postanowiły, że przechowawca może dysponować środkami pieniężnymi przekazanymi przez składającego jedynie na polecenie osoby upoważnionej do reprezentowania spółki i wyłącznie w zakresie niezbędnym do terminowego regulowania zobowiązań związanych z działalnością spółki. Przechowawca został również upoważniony do zwrotu zdeponowanych środków pieniężnych wyłącznie na rzecz osób upoważnionych do reprezentowania spółki, tj. członków zarządu lub pełnomocników. Zgodnie z umową, składający miał zwrócić przechowawcy wydatki które ten poniósł w celu należytego przechowania rzeczy oraz miał zwolnić przechowawcę od zobowiązań zaciągniętych przez niego w powyższym celu w imieniu własnym. Przechowawcy za przechowanie depozytu nie przysługiwało wynagrodzenie. Zawarcie opisanej umowy L. P. uzasadniał obawą o wyprowadzenie środków z rachunku bankowego powodowej spółki przez drugiego członka jej zarządu – M. K. w związku z otrzymaniem informacji, że stawił się w on w banku w celu wykonania operacji finansowych, pomimo, że wcześniej faktycznie nie zajmował się sprawami powodowej spółki, zaś jej faktyczny zarząd sprawował jedynie L. P.. W dniu 3 lutego 2017 r. z rachunku bankowego powodowej spółki dokonany został przelew kwot 135.000 zł oraz 46.000 euro na rachunek bankowy pozwanego. Jako tytuł obu przelewów bankowych oznaczono „Depozyt spółki G. przeznaczony na cele likwidacji spółki w oparciu o kodeks KSH”. L. P. dokonał tej czynności, gdyż miał zaufanie do pozwanego jako swojego syna. W dniu 28 lutego 2017 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników powodowej spółki, w którym uczestniczyli wspólnicy – L. P. oraz - za pośrednictwem pełnomocnika – M. K.. Zgromadzenie wspólników większością głosów nie przyjęło uchwały w sprawie rozwiązania spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Pozwany ze środków przekazanych mu na podstawie umowy z 3 lutego 2017 r., na polecenie L. P., rozdysponował kwotę 91.884,38 zł; przekazał ją na rzecz ZUS, Urzędu Skarbowego, przedsiębiorstwa telekomunikacyjnego, konsultanta komputerowego, wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia, opłat należnych kancelarii notarialnej oraz opłat należnych kancelarii radców prawnych. Umowy zlecenia, z którymi związane były wydatki poczynione przez pozwanego, dotyczyły obsługi rachunkowej i księgowej powodowej spółki, prowadzenia bieżących spraw spółki związanych z likwidacją oraz zamknięcia spraw pracowniczych związanych z 2016 r. i archiwizacji danych; zlecenia wykonywane były przez I. K., L. P. i M. P., na podstawie umów ze spółką reprezentowaną przez L. P.. Pismem z dnia 22 lutego 2017 r. M. K. odwołał wszelkie pełnomocnictwa udzielone L. P. Pismo to doręczone zostało L. P. w dniu 24 lutego 2017 r. W dniu 13 marca 2017 r. L. P. zrezygnował z funkcji członka zarządu powodowej spółki. Pismem datowanym na 9 maja 2017 r. pełnomocnik strony powodowej wezwał pozwanego do zwrotu, w terminie 5 dni od otrzymania wezwania, kwot przekazanych na jego rachunek w dniu 3 lutego 2017 r. z rachunków powodowej spółki jako bezpodstawnie przetrzymywanych. W dniu 16 maja 2017 r. pozwany przelał na rachunek bankowy strony powodowej kwotę 43.115,62 zł, zaś w dniu 17 maja 2017 r. kwotę 46.000 euro, tytułem „zwrotu depozytu, zgodnie z umową z dnia 3.02.2017”.

Sąd Okręgowy wskazał, że podstawy prawnej roszczenia strony powodowej można rozważać w płaszczyznach: