Interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.704.2023.1.AZ

W zakresie ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Prawnych jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Prawnych jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Prawnych jako kosztu uzyskania przychodu w  momencie ich poniesienia.

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 lutego 2024 r. (data wpływu 7 lutego 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), a prowadzona przez niego działalność podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Wnioskodawca jest producentem oprogramowania (…).

W ostatnim zamkniętym roku obrotowym ponad 70% przychodów ze sprzedaży Wnioskodawcy zostało zrealizowanych w wyniku transakcji zawieranych z polskimi podmiotami. W związku z tym Wnioskodawca w porozumieniu ze swoimi udziałowcami ustalił, że następnym krokiem strategii jego rozwoju powinien być dynamiczny wzrost skali działalności poza granicami Polski – głównie w Europie Zachodniej i/lub Stanach Zjednoczonych. Ze względu na ograniczone doświadczenie dotychczasowych udziałowców i zarządu Wnioskodawcy w procesach internacjonalizacji przedsiębiorstw, zdecydowano, że w interesie Wnioskodawcy leży pozyskanie inwestora zewnętrznego posiadającego know-how oraz niezbędne doświadczenie do stworzenia oraz wdrożenia szczegółowej strategii pozwalającej na wzrost sprzedaży eksportowej.

W celu pozyskania inwestora Wnioskodawca w pierwszej kolejności nawiązał współpracę z doradcą finansowym (dalej: „Doradca Finansowy”). Następnie we współpracy z Doradcą Transakcyjnym Wnioskodawca wybrał doradcę prawnego (dalej: „Doradca Prawny”), któremu zlecił wykonanie usług prawnych związanych z pozyskaniem inwestora. W skład usług prawnych weszły w szczególności następujące czynności:

1.Etap wstępny

- przygotowanie projektu umowy o zachowaniu poufności w procesie transakcyjnym („NDA”);

- pomoc prawna w negocjacjach oraz zawieraniu NDA z inwestorami uczestniczącymi w procesie transakcyjnym;

- omówienie prawnych aspektów ofert złożonych przez inwestorów, w tym do projektów dokumentacji transakcyjnej.

2.Wsparcie due diligence

 - wsparcie prawne przy przygotowaniu Data Room zawierającego informacje i dokumenty dotyczące Wnioskodawcy oraz przy formułowaniu odpowiedzi na pytania w Q&A.

3.Dokumentacja transakcyjna

- przygotowanie pierwszych projektów dokumentacji transakcyjnej obejmujących:

• projekt umowy sprzedaży udziałów Wnioskodawcy („SPA”); oraz
• projekt umowy wspólników dotyczącej Wnioskodawcy, obowiązującej po  transakcji („SHA”);

- przygotowanie projektów pozostałej, standardowej dokumentacji transakcyjnej związanej z SPA i SHA (m.in. oświadczenia i zapewnienia dotyczące Wnioskodawcy oraz umowa spółki Wnioskodawcy).

4.Prace transakcyjne

• kompleksowa reprezentacja Wnioskodawcy w relacji do inwestora;
• ocena prawna otrzymanej dokumentacji transakcyjnej, w tym SPA oraz SHA;
• doradztwo przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej;
• przygotowywanie i dystrybucja kolejnych projektów dokumentacji transakcyjnej;
• współpraca z Wnioskodawcą w zakresie wypracowania zakresu oświadczeń i  zapewnień dotyczących Wnioskodawcy oraz sporządzenia ujawnień w odniesieniu do potencjalnych naruszeń składanych oświadczeń i zapewnień;
• koordynacja i przygotowanie procesu podpisania dokumentacji transakcyjnej (signing);
• doradztwo prawne związane ze standardowymi czynnościami poprzedzającymi zamknięcie transakcji, w tym z nadzorem nad spełnianiem warunków zawieszających ustalonych w treści podpisanej dokumentacji transakcyjnej;
• koordynacja i przygotowanie procesu zamknięcia transakcji (closing).

(dalej: „Usługi Prawne”).

Wnioskodawca i Doradca Prawny ustalili, że w związku z wykonaniem Usług Prawnych opisanych powyżej, Wnioskodawca zapłaci na rzecz Doradcy Prawnego wynagrodzenie rozliczane w oparciu o czas poświęcony przez pracowników i współpracowników Doradcy Prawnego na pracę nad transakcją według jednolitej stawki godzinowej w określonej kwocie netto powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem określonego przez strony limitu (cap).

Celem nabycia Usług Prawnych przez Wnioskodawcę było zapewnienie zgodności podejmowanych czynności z aktualnymi przepisami, jak również zabezpieczenie interesów Wnioskodawcy od strony prawnej, a w konsekwencji minimalizacja ewentualnego ryzyka w  tym zakresie. Zlecenie przygotowania dokumentacji transakcyjnej Doradcy Prawnemu specjalizującemu się w świadczeniu tego typu usług wpłynęło również pozytywnie na  sprawną i bezpieczną realizację transakcji. Samodzielne przeprowadzenie całego procesu bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu posiadającego kilkunastoletnie doświadczenie w transakcjach na rynku kapitałowym i transakcjach (...) nie byłoby w ocenie Wnioskodawcy działaniem racjonalnym. Wnioskodawca nie ma bowiem doświadczenia w przeprowadzaniu tego typu czynności.

W toku prac nad transakcją zdecydowano, że transakcja zostanie przeprowadzona w  następującym modelu zakładającym pozyskanie inwestora finansowego w postaci renomowanego funduszu (…), który w ramach transakcji nabędzie (…) udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Jednocześnie zdecydowano, że  dotychczasowi członkowie zarządu Wnioskodawcy zachowają dotychczasowe stanowiska i kontynuują współpracę z nowym inwestorem, który wzmocni zarząd poprzez pomoc w  rekrutacji dyrektora finansowego/ CFO odpowiedzialnego za profesjonalizację systemu raportowania finansowego oraz pomoże Wnioskodawcy uzyskać pełniejszy obraz swojej kondycji finansowej. Ponadto ustalono, że powołana zostanie rada nadzorcza składająca się z  przedstawicieli dotychczasowych udziałowców Spółki oraz z osób wyznaczonych przez nowego inwestora, w której zasiadać będą eksperci dysponujący obszernym doświadczeniem w zarządzaniu lub nadzorze nad spółkami technologicznymi. Ustalono, że dotychczasowi udziałowcy oraz nowy inwestor będą współpracować podczas planowanego rozwoju działalności Wnioskodawcy poza granicami Polski. Nowy inwestor posiada bowiem obszerne doświadczenie w rozwijaniu i internacjonalizacji spółek technologicznych, które potwierdzają zrealizowane przez niego dotychczas inwestycje.

W zgodnej ocenie Wnioskodawcy (którą podzielił również Doradca Finansowy) realizacja transakcji w modelu opisanym powyżej powinna skutkować w szczególności następującymi korzyściami dla Wnioskodawcy:

• pozyskaniem dostępu do nowych rynków, nowych segmentów rynku oraz nowych klientów, głównie w obszarze poza Polską;
• możliwością skorzystania z know-how oraz doświadczenia nowego inwestora w  procesach wejścia na nowe rynki i wzrostu sprzedaży eksportowej, a w szczególności w zakresie realizacji strategii przejęć innych podmiotów;
• efektem synergii polegającym na zwiększeniu przychodów i zmniejszeniu kosztów;
• pozyskaniem pełniejszego obrazu swojej kondycji finansowej, biznesowej, prawnej i  podatkowej, z uwzględnieniem obszarów i procesów odpowiednio zarządzanych, jak i wymagających poprawy;
• pozyskaniem partnera finansowego, który posiada wiedzę i kapitał własny niezbędny do  finansowania przyszłych inwestycji Spółki w postaci np. fuzji i przejęć, otwierania nowych biur za granicą oraz rozpoczynania działalności na nowych rynkach.

Transakcja w modelu opisanym powyżej została przeprowadzona w dniu (…) 2023  roku. Do dnia złożenia niniejszego wniosku o interpretację Wnioskodawca wypłacił na  rzecz Doradcy Prawnego wynagrodzenie z tytułu Usług Prawnych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

W piśmie z 7 lutego 2024 r. (data wpływu 7 lutego 2024 r.) wskazali Państwo, że opisane we wniosku zdarzenie polegające na pozyskaniu nowego inwestora nie było związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Prawnych jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”) jest on uprawniony do  rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Prawnych jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w  celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z  wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdy koszt poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej i podatkowej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje przynależność danego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.

Kluczowe znaczenie w perspektywie kwalifikacji danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu ma cel, w jakim wydatek ten został poniesiony. Wydatek może zostać uznany za  koszt uzyskania przychodu, jeśli istnieje związek przyczynowy pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu po stronie podatnika.

Powyższe oznacza, że aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

1.musi zostać poniesiony przez podatnika,

2.musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może zostać podatnikowi i w jakikolwiek sposób zwrócona,

3.musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

4.musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

5.musi być właściwie udokumentowany,

6.nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Poniesienie wydatku przez podatnika

Przechodząc do analizy pierwszego spośród wskazanych powyżej warunków, należy wskazać, że wydatki na nabycie Usług Prawnych zostały poniesione bezpośrednio przez Wnioskodawcę. Innymi słowy, to Wnioskodawca poniósł ich ekonomiczny ciężar. Zostały one pokryte z jego aktywów. Wnioskodawca był też stroną umowy zawartej z Doradcą Prawnym, wobec czego faktury Doradcy Prawnego zostały wystawione na Wnioskodawcę. Przesądza to  o spełnieniu pierwszej z przesłanek uznania wydatków na nabycie Usług Prawnych za  koszty uzyskania przychodu.

Definitywny charakter wydatku

Jednocześnie wydatki na nabycie Usług Prawnych mają charakter definitywny. Nie zostaną one zwrócone Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie, wobec czego należy uznać, że spełniona jest również druga z przesłanek uznania ich za koszty uzyskania przychodu.

Związek wydatku z działalnością gospodarczą podatnika

Trzeci z warunków dotyczy związku poniesionych wydatków z działalnością gospodarczą podatnika. Wydatki na nabycie Usług Prawnych pozostają w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową, jak również że poszerzy jego perspektywy dalszego rozwoju. Ponadto, jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w  ocenie Wnioskodawcy podzielanej również przez Doradcę Transakcyjnego, przeprowadzenie transakcji powinno skutkować dla Wnioskodawcy osiągnięciem szeregu korzyści takich jak:

• pozyskanie dostępu do nowych rynków, nowych segmentów rynku oraz nowych klientów, głównie w obszarze poza Polską;
• możliwość skorzystania z know-how oraz doświadczenia nowego inwestora w procesach wejścia na nowe rynki i wzrostu sprzedaży eksportowej, a w szczególności w zakresie realizacji strategii przejęć innych podmiotów;
• efekt synergii polegający na zwiększeniu przychodów i zmniejszeniu kosztów;
• pozyskanie pełniejszego obrazu swojej kondycji finansowej, biznesowej, prawnej i  podatkowej, z uwzględnieniem obszarów i procesów odpowiednio zarządzanych, jak i wymagających poprawy;
• pozyskanie partnera finansowego, który posiada wiedzę i kapitał własny niezbędny do  finansowania przyszłych inwestycji Spółki w postaci np. fuzji i przejęć, otwierania nowych biur za granicą oraz rozpoczynania działalności na nowych rynkach.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy spełniony jest również trzeci z analizowanych warunków.

Racjonalność poniesienia wydatku

Kolejna przesłanka dotyczy racjonalności danego wydatku. Aby mógł on zostać rozpoznany jako koszt uzyskania przychodu musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów lub mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów.

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, że celem nabycia Usług Prawnych było pozyskanie nowego inwestora. Przystępując do współpracy z Doradcą Transakcyjnym, a następnie z Doradcą Prawnym Wnioskodawcy przyświecały określone cele biznesowe. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego w ostatnim zamkniętym roku obrotowym ponad 70% przychodów ze sprzedaży Wnioskodawcy zostało zrealizowanych w  wyniku transakcji zawieranych z polskimi podmiotami. W związku z tym Wnioskodawca w  porozumieniu ze swoimi udziałowcami ustalił, że następnym krokiem strategii jego rozwoju powinien być dynamiczny wzrost skali działalności poza granicami Polski – głównie w Europie Zachodniej i/lub Stanach Zjednoczonych. Ze względu na ograniczone doświadczenie dotychczasowych udziałowców i zarządu Wnioskodawcy w procesach internacjonalizacji przedsiębiorstw, zdecydowano że w interesie Wnioskodawcy leży pozyskanie inwestora zewnętrznego posiadającego know-how oraz niezbędne doświadczenie do stworzenia oraz wdrożenia szczegółowej strategii pozwalającej na wzrost sprzedaży eksportowej.

Wnioskodawca spodziewa się, że pozyskanie nowego inwestora będzie wiązało się z  osiągnięciem przez niego korzyści przedstawionych szczegółowo w pkt 3) powyżej. Wysoce prawdopodobnym jest, że korzyści te będą miały przełożenie na biznes operacyjny Wnioskodawcy, stabilizację (zabezpieczenie) dotychczasowej działalności (generowanych przychodów) i możliwość rozwoju prowadzonej działalności na rynkach innych niż rynek polski (zwiększenie przychodów).

W tym miejscu należy również podkreślić, że bez poniesienia wydatków na nabycie Usług Prawnych pozyskanie nowego inwestora, a co za tym idzie osiągnięcie założeń Wnioskodawcy mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Samodzielne przeprowadzenie całego procesu bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu posiadającego kilkunastoletnie doświadczenie w transakcjach na rynku kapitałowym i transakcjach (...) nie byłoby w ocenie Wnioskodawcy działaniem racjonalnym. Wnioskodawca nie ma bowiem doświadczenia w przeprowadzaniu tego typu czynności. Nawiązując współpracę z Doradcą Prawnym, Wnioskodawca chciał zapewnić zgodność podejmowanych w ramach transakcji czynności z aktualnymi przepisami, jak również zabezpieczyć swoje interesy od strony prawnej, a w konsekwencji zminimalizować ewentualne ryzyko w tym zakresie. Dzięki powierzeniu obsługi prawnej wyspecjalizowanemu podmiotowi transakcja została przeprowadzona w sposób sprawny.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów związanych z nabyciem Usług Prawnych jest racjonalne i pozwala na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po jego stronie. Koszty te nie są kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio wpływać będą na dalszą działalność Wnioskodawcy. W ujęciu obiektywnym pozyskanie nowego inwestora powinno przekładać się na poprawę sytuacji finansowej Wnioskodawcy. W konsekwencji należy uznać, że wydatki na nabycie Usług Prawnych, jako wydatki poniesione w celu pozyskania inwestora, były ukierunkowane na  przeprowadzenie przez Wnioskodawcą działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/ zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca pragnie jednocześnie zauważyć, że w perspektywie możliwości rozpoznania poniesionych wydatków jako kosztu podatkowego, spodziewane przychody nie muszą być przychodami rzeczywiście osiągniętymi. W ocenie Wnioskodawcy, istotna jest już sama okoliczność, że w związku z przeprowadzeniem transakcji po jego stronie pojawiła się uzasadniona możliwość zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów. Jak zostało już bowiem wskazane zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w  art. 16 ust. 1. Pod pojęciem „celu" użytego w tym przepisie należy rozumieć dążenie do  osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w sposób bardziej lub mniej intensywny. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia określonego skutku. Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący następstwem podjętych działań. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na  podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania w  przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku.

Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wydatki poniesione na nabycie Usług Prawnych powinny zostać uznane za wydatki racjonalne, poniesione w celu zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów. W konsekwencji za spełniony należy uznać również kolejny z analizowanych warunków.

Właściwe udokumentowanie wydatków

Rezultaty wykonanych Usług Prawnych związanych z przeprowadzeniem transakcji zostały przedstawione w przygotowanych przez Doradcę Prawnego zgodnie z umową dokumentach składających się na dokumentację transakcyjną. Jednocześnie wykonanie Usług Prawnych potwierdzają faktury VAT wystawione na Wnioskodawcę przez Doradcę Prawnego. Co  za  tym idzie, w analizowanym stanie faktycznym spełniony jest również warunek dotyczący właściwego udokumentowanie poniesionych wydatków.

Brak wyłączenia z katalogu kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Wydatki na nabycie Usług Prawnych związanych z pozyskaniem inwestora nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, co przesądza o spełnieniu ostatniego spośród analizowanych warunków.

Podsumowując, w odniesieniu do wydatków na nabycie Usług Prawnych spełnione są  wszystkie przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wydatki na nabycie Usług Prawnych jako koszty pośrednie

Ustawa o CIT rozróżnia dwie kategorie kosztów uzyskania przychodów:

(i)koszty bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty bezpośrednie) oraz

(ii)koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie).

Stopień powiązania wydatków z przychodami wpływa na moment ich zaliczenia w ciężar kosztów uzyskania przychodów (tzw. moment potrącalności kosztów).

Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji „kosztu bezpośredniego” ani „kosztu pośredniego”. Tym samym ocena powiązania z przychodami powinna być dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji i powinna uwzględniać indywidualne cechy działalności danego podmiotu w warunkach, w których wydatki te  są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich  do  kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, których nie można przypisać do konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje uzyskanie przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki poniesione na nabycie Usług Prawnych związanych z  przeprowadzeniem transakcji należy uznać za koszty pośrednie, gdyż wydatków tych nie da  się powiązać z określonym, konkretnym przychodem.

Nadrzędnym celem Wnioskodawcy jest dynamiczny wzrost skali działalności, w tym również poza granicami Polski – głównie w Europie Zachodniej i/lub Stanach Zjednoczonych. Dzięki współpracy z Doradcą Prawnym Wnioskodawca sfinalizował transakcję i pozyskał inwestora. Z kolei zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy pozyskanie inwestora ma ułatwić mu  dążenie do realizacji celu nadrzędnego w postaci dalszej ekspansji i rozwoju działalności. Na ten moment nie jest możliwe przesądzenie, w którym dokładnie momencie pozyskanie inwestora przełoży się na wzrost skali przychodów realizowanych przez Wnioskodawcę oraz jakie rozmiary osiągnie. W konsekwencji wydatki na nabycie Usług Prawnych należy uznać za  ogólne koszty działalności Wnioskodawcy – nie są one bowiem związane z konkretnym przychodem, ale w dalszej perspektywie pozwolą na zachowanie/ zabezpieczenia źródła przychodów Wnioskodawcy, a także mogą przyczynić się do zwiększenia wolumenu realizowanych przychodów. Co za tym idzie należy uznać je za tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów.

Zasady dotyczące ustalenia momentu potrącalności kosztów pośrednio związanych z  przychodami zostały uregulowane w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są  potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią one koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie również wskazać, że zaprezentowane przez niego stanowisko potwierdza utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że koszty usług doradczych nabywanych w  związku z pozyskaniem inwestora stanowią koszt uzyskania przychodu dla podatnika między innymi w następujących interpretacjach podatkowych:

• w interpretacji z 25 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy: „Biorąc pod uwagę powyższe, podjęte działania oraz ponoszenie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze [w tym usługi prawne – przyp. autora] ma, w ocenie Spółki, racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z  prowadzoną działalnością gospodarczą. Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy poniesionymi wydatkami, a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub też zachowaniem i zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce dążyć do zakładanego celu, jakim jest zwiększenie/ zachowanie/ zabezpieczenie przychodów.”
• w interpretacji z 23 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.251.2023.1.JKU, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy: „Tym samym, wydatki ponoszone przez Spółkę na nabycie usług doradztwa prawnego związane z procesem Przeglądu, pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem transakcji są i będą ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/ zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Spółki (…) W konsekwencji uznać należy, że  wydatki na nabycie usług doradztwa prawnego związanego z procesem Przeglądu, pozyskaniem Inwestora oraz Transakcją spełniają i będą spełniać wszystkie warunki i  przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”
• w interpretacji z 29 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.674.2022.1.DD, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy: podjęte działania oraz poniesienie wydatków na Usługi doradcze [w tym usługi prawne – przyp. autora] związane z pozyskaniem Inwestora świadczone przez Doradcę 1 ma, w ocenie Spółki, racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą. Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy poniesionymi wydatkami, a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub też zachowaniem i zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce dążyć do zakładanego celu, jakim jest zwiększenie/zachowanie/zabezpieczenie przychodów.”
• w interpretacji z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy: „wydatki na Usługi doradcze [w tym usługi prawne – przyp. autora] związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji stanowią koszt uzyskania przychodów pośrednio związany z przychodami Spółki, który jest potrącalny w dacie poniesienia kosztu.”
• w interpretacji z 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy: „Celem Spółki, dla którego Spółka decyduje się ponieść wydatki na Usługi doradcze [w tym usługi prawne – przyp. autora], związane z pozyskaniem inwestora jest umożliwienie prowadzenia działań zmierzających do  zwiększenia przychodów m.in. poprzez opracowanie i wdrożenie nowej strategii biznesowej, a tym samym prowadzenie działań ukierunkowanych na  zachowanie/ zabezpieczenie i zwiększenie przychodów Spółki w przyszłości. Spółka chce również otrzymać obiektywną, profesjonalną informację o swojej kondycji prawnej, podatkowej i  finansowej (…) wydatki jakie Spółka zamierza ponieść na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora w całości stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.”

Podsumowując powyższe, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jest on uprawniony do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Usług Prawnych jako kosztu uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w  określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i/lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.  Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.