Interpretacja indywidualna z dnia 22 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.521.2023.1.SH

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dokonanie wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających zyskowi Wnioskodawcy, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek. (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2023 roku za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia m.in., czy:

- prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dokonanie wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających zyskowi Wnioskodawcy, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi w podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca prowadzi indywidualną działalność gospodarczą wpisaną do centralnej ewidencji działalności gospodarczej (dalej: „Przedsiębiorstwo”). Wnioskodawca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzi księgi rachunkowe na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tzw. pełna księgowość). Od dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca oblicza i wpłaca w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składa zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, ryzyko biznesowe jakie wiąże się z prowadzeniem jej w dotychczasowej formie prawnej oraz plany rozwoju Przedsiębiorstwa, Wnioskodawca planuje kontynuowanie prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki prawa handlowego tj. przekształcenie działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym Wnioskodawca podjął decyzję o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka przekształcona”) poprzez przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Przekształcenie”). W chwili składania wniosku podjęte zostały już czynności zmierzające do przekształcenia Przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w spółkę z o.o. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). W skutek dokonanego Przekształcenia, zgodnie z przepisami KSH., Spółce przekształconej będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W konsekwencji, z chwilą wpisu Spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego, Przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Wnioskodawcę stanie się własnością Spółki. Spółce przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy związane z prowadzonym przedsiębiorstwem.

Wnioskodawca przed Przekształceniem podjął decyzję o wycofaniu środków stanowiących dotychczasowy zysk osiągnięty w ramach samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej do majątku prywatnego, jednak nie mógł dokonać fizycznej wypłaty tych zysków przed Przekształceniem. Zostało to ujęte w planie przekształcenia, tj. nastąpiło przeksięgowanie części środków znajdujących się w pozycji „kapitał własny (podstawowy)” na „zobowiązania krótkoterminowe”. Następnie po Przekształceniu zostanie to odpowiednio ujęte przez Spółkę przekształconą w pozycji „zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek” jako element zobowiązań krótkoterminowych. Wypłata tych środków jest planowana na przyszłość. Wypłata nie będzie też miała charakteru jednorazowego lecz będzie zapewne rozciągnięta w czasie.

Konieczność taka wynika z faktu, że Wnioskodawca prowadzący bieżącą działalność nie dysponuje w formie pieniężnej całością przysługujących mu zysków, w związku z zamrożeniem ich w innych aktywach oraz ze względu na brak wpływu na rachunek bankowy Przedsiębiorstwa należności od kontrahentów, które nie stały się jeszcze wymagalne. Ponadto Wnioskodawca nie chce ryzykować, iż taki nagły odpływ środków mógłby spowodować utratę płynności Przedsiębiorstwa.

W konsekwencji w realizacji takiego Przekształcenia, powstała w jego wyniku Spółka z o.o. będzie miała od momentu jej powstania, istniejące zobowiązanie krótkoterminowe wobec samego Wnioskodawcy. Należy podkreślić, iż niewypłacony zysk nie zostanie przekonwertowany na udziały w kapitale zakładowym Spółki przekształconej. Wnioskodawca przewiduje, iż w przyszłości Spółka przekształcona będzie wypłacać kwoty odpowiadające zyskowi, jakie osiągnął i opodatkował on w swojej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Jednocześnie Wnioskodawca przewiduje, że Spółka przekształcona będzie spełniać wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) oraz nie będzie spełniać przesłanek negatywnych z art. 28k ustawy o CIT, w związku z czym będzie uprawniona jest wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CITU (dalej: „ryczałt od dochodów spółek”). W związku z tym rozważany jest wybór opodatkowania Spółki przekształconej ryczałtem od dochodów spółek.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej odnosi się również do skutków podatkowych związanych z działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przekształcona) i występuje on w charakterze osoby planującej utworzenie Spółki (w trybie art. 584 (1) i następne k.s.h.), o której mowa w art. 14n ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dokonanie wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających zyskowi Wnioskodawcy, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę Przekształconą, będącą podatnikiem opodatkowanym ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, zysków wypracowanych i opodatkowanych przez Wnioskodawcę w jego indywidualnej działalności gospodarczej nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800, z późn. zm., winno być: „ t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587, ze zm.”, dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Wnioskodawca wskazał, że decyzja o wypłacie zysków przysługujących Wnioskodawcy została podjęta przed podjęciem uchwały o przekształceniu i została odpowiednio ujęta w planie przekształcenia jako zobowiązanie wobec właściciela, a następnie zostanie ujęta w księgach powstałej w wyniku przekształcenia spółce z o.o. jako zobowiązanie wobec wspólnika.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że wypłata Wnioskodawcy zysków z jego jednoosobowej działalności gospodarczej przez Spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski te nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Ponadto nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności gospodarczej Zainteresowanego nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w licznych interpretacjach podatkowych, między innymi w interpretacji z 5 lipca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.129.2023.4.SP Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: „Przenosząc powyższe na grunt analizowanego sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT,

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,

Pana wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2 wniosku) dotyczą kwestii ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dokonanie wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających zyskowi Wnioskodawcy, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1 updop zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania krótkoterminowe wobec wspólnika, który został/zostanie udziałowcem spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania krótkoterminowe wobec wspólnika, który został/zostanie udziałowcem spółki przekształconej stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania krótkoterminowe wobec wspólnika, który został/zostanie jedynym udziałowcem spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających zyskowi Wnioskodawcy, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem wypłata zysków wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Jak wskazano we wniosku, Wnioskodawca przed Przekształceniem podjął decyzję o wycofaniu środków stanowiących dotychczasowy zysk osiągnięty w ramach samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej do majątku prywatnego, jednak nie mógł dokonać fizycznej wypłaty tych zysków przed Przekształceniem. Zostało to ujęte w planie przekształcenia, tj. nastąpiło przeksięgowanie części środków znajdujących się w pozycji „kapitał własny (podstawowy)” na „zobowiązania krótkoterminowe”. Następnie po Przekształceniu zostanie to odpowiednio ujęte przez Spółkę przekształconą w pozycji „zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek” jako element zobowiązań krótkoterminowych. Wypłata tych środków jest planowana na przyszłość. Wypłata nie będzie też miała charakteru jednorazowego lecz będzie zapewne rozciągnięta w czasie.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, to wypłata zysków przez spółkę przekształconą, które zostały wypracowane przez JDG, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wypłata przez Spółkę, będącą podatnikiem ryczałtu od dochodu spółek, zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym wybór tej formy opodatkowania nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Mając na uwadze powyższe, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, zgodnie z którym dokonanie wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających zyskowi Wnioskodawcy, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczonego we wniosku Nr 2), w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania oznaczonych we wniosku Nr 1), zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej, stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).