Interpretacja

TEMATY:

Interpretacja indywidualna z dnia 22 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.365.2023.1.PC

1. Czy Spółka dla celów podatku CIT może przyporządkować przychody i koszty rozpoznane w związku z transakcją sprzedaży Kontrahentowi maszyn/narzędzi (toolingów), znajdujących się na terenie SSE, do dochodu osiągniętego w związku z prowadzeniem działalności w SSE i w konsekwencji podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT? 2. Czy Spółka dla celów podatku CIT może przyporządkować przychody i koszty rozpoznane w związku z transakcją sprzedaży Kontrahentowi maszyn/narzędzi (toolingów), znajdujących się poza terenem SSE, do dochodu osiągniętego w związku z prowadzeniem działalności w SSE i w konsekwencji podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

- Spółka dla celów podatku CIT może przyporządkować przychody i koszty rozpoznane w związku z transakcją sprzedaży Kontrahentowi maszyn/narzędzi (toolingów), znajdujących się na terenie SSE, do dochodu osiągniętego w związku z prowadzeniem działalności w SSE i w konsekwencji podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT;

- Spółka dla celów podatku CIT może przyporządkować przychody i koszty rozpoznane w związku z transakcją sprzedaży Kontrahentowi maszyn/narzędzi (toolingów), znajdujących się poza terenem SSE, do dochodu osiągniętego w związku z prowadzeniem działalności w SSE i w konsekwencji podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Wnioskodawca jest zarejestrowany na cele podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w branży motoryzacyjnej.

Spółka od dłuższego czasu prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej („SSE”). W związku z tym, Wnioskodawca uzyskiwał szereg stosownych zezwoleń, w tym m. in.: zezwolenie nr (…) z 27 lutego 2013 r.; nr (…) z 28 lutego 2013 r.; nr (…) z dnia 30 czerwca 2014 r. („Zezwolenia”). Uzyskane zezwolenia obejmują działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie wyrobów wytwarzanych i usług świadczonych na terenie SSE, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług („PKWiU”):

w sekcji C:

- 25.99.29 - Pozostałe wyroby z metali nieszlachetnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

- 26.11.99 - Usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych elementów elektronicznych,

- 26.51.66 - Instrumenty, przyrządy i aparatura pomiarowe i kontrolne, gdzie indziej niesklasyfikowane,

- 27.11.10 - Silniki o mocy wyjściowej <= 37,5 W; pozostałe silniki prądu stałego; prądnice prądu stałego,

- 27.11.21 - Silniki uniwersalne prądu stałego i przemiennego, o mocy wyjściowej > 37,5 W,

- 27.11.22 - Silniki prądu przemiennego jednofazowe,

- 27.11.23 - Silniki prądu przemiennego wielofazowe, o mocy wyjściowej <= 750 W,

- 27.11.24 - Silniki prądu przemiennego wielofazowe, o mocy wyjściowej > 750 W, ale <= 75kW,

- 27.11.25 - Silniki prądu przemiennego wielofazowe, o mocy wyjściowej > 75 kW,

- 27.11.99 - Usługi podwykonawców związane z produkcją silników elektrycznych, prądnic i transformatorów,

- 27.90.40 - Pozostały sprzęt elektryczny (włączając elektromagnesy; elektromagnetyczne sprzęgła i hamulce i ich części; elektromagnetyczne głowice podnośnikowe i ich części; elektryczne akceleratory cząstek; elektryczne generatory sygnałów), gdzie indziej niesklasyfikowany,

- 28.11.42 - Części do pozostałych silników, gdzie indziej niesklasyfikowanych,

- 29.31.23 - Sprzęt sygnalizacyjny elektryczny, wycieraczki do szyb, urządzenia zapobiegające zamarzaniu lub potnieniu szyb, w rodzaju stosowanych w pojazdach,

- 29.31.30 - Części pozostałego sprzętu i wyposażenia elektrycznego do pojazdów,

- 29.31.99 - Usługi podwykonawców związane z produkcją wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów,

- 29.32.30 - Części i akcesoria do pojazdów silnikowych (z wyłączeniem motocykli), gdzie indziej niesklasyfikowane;

w sekcji M:

- Dział 72 - Usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych.

W zakresie sprzedaży odpadów i surowców wtórnych powstałych w wyniku prowadzenia ww. działalności gospodarczej, określonych w następujących pozycjach PKWiU:

w sekcji E:

- 38.11.5 - Odpady inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu.

Działalność Wnioskodawcy, w zakresie określonym w Zezwoleniach jest zwolniona z opodatkowania CIT na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca uzyskuje zarówno dochody zwolnione z opodatkowania CIT, jak i dochody podlegające opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych (dochody z działalności nieobjętej Zezwoleniami).

Wydatki, które ponosi Wnioskodawca mogą być związane wyłącznie z jednym z wymienionych rodzajów działalności (tj. objętej zwolnieniem z CIT lub opodatkowanej), lub stanowić tzw. „koszty wspólne”, związane zarówno z działalnością strefową, jak i pozastrefową.

W ramach swojej działalności produkcyjnej, Spółka współpracuje z szeregiem podmiotów z branży automotive (dalej: „Kontrahenci”). Kontrahenci, celem zabezpieczenia pewności dostaw oraz zapewnienia odpowiedniej jakości i określonej specyfikacji zamówionych produktów zawierają ze Spółką porozumienia o nabyciu środków produkcji - maszyn i urządzeń (tzw. tooling), wykorzystywanych przez Spółkę do wytwarzania komponentów na rzecz Kontrahentów.

W praktyce, Wnioskodawca zawiera porozumienie z dostawcą narzędzia, który buduje dane urządzenie w oparciu o specyfikację przekazaną przez Kontrahenta. Jednocześnie, może dojść do sytuacji, że dostawa kilku maszyn/urządzeń związana z jednym kontraktem produkcyjnym jest realizowana przez więcej niż jeden podmiot.

Następnie Wnioskodawca nabywa wyprodukowane maszyny/urządzenia. Koszty zakupu określane są przez Wnioskodawcę w oparciu o faktury wystawione przez dostawców maszyn/urządzeń i są rozpoznawane przez Wnioskodawcę jako koszt podatkowy - związany z działalnością podlegającą opodatkowaniu CIT.

Miejsce produkcji maszyn/narzędzi może być różne, w zależności od tego, gdzie dostępne są potrzebne do ich produkcji komponenty i może występować poza granicami Polski. Miejsce produkcji maszyn/narzędzi uzależnione jest także od charakteru danego projektu oraz specyficznych wymagań klienta Spółki. Zdarza się, że dostawcą maszyn/narzędzi jest dostawca komponentów niezbędnych do ich wyprodukowania. Występują też sytuacje, w których dostawcą maszyn/narzędzi jest podmiot powiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, jednak ma to miejsce sporadycznie.

Fizyczna lokalizacja maszyn/narzędzi nabytych przez Spółkę w związku z toolingiem jest niejednorodna - niektóre z nich mogą być zlokalizowane w zakładzie Spółki na terenie SSE, inne poza granicami Polski (a więc także poza SSE). Dodatkowo, z uwagi na fakt, że maszyny/narzędzia są nabywane przez Kontrahentów, to oni decydują o ich bieżącej lokalizacji. W praktyce więc zdarzają się sytuacje gdy dane aktywo jest przemieszczane do innej lokalizacji. Jednocześnie dane urządzenie jest zawsze opatrzone stosowną tabliczką znamionową zawierającą dane Kontrahenta, będącego ich właścicielem.

Niezależnie od bieżącej lokalizacji wszystkie maszyny/narzędzia będące przedmiotem toolingu są wykorzystywane wyłącznie do produkcji wyrobów objętych Zwolnieniami.

Po zakończeniu budowy maszyny/narzędzia, Kontrahent przeprowadza jego weryfikację, której pozytywny rezultat uprawnia Wnioskodawcę do wystawienia faktury sprzedażowej na Kontrahenta i przeniesienia własności danego urządzenia. Wnioskodawca obciąża Kontrahenta poniesionymi kosztami nabycia urządzenia oraz swoją marżą, zazwyczaj osiągając zysk na transakcji. W jednostkowych przypadkach Wnioskodawca sprzedaje maszyny/narzędzia poniżej kosztów nabycia (ze stratą), co spowodowane jest zmianą warunków rynkowych (np. wzrostem cen produkcji).

Spółka wskazuje, że przeniesienie własności maszyn/narzędzi na Kontrahentów jest realizowane na podstawie odrębnych ustaleń (zamówień) i jest niezależne od kontraktu na wyprodukowanie danego komponentu. Cena toolingu nie ma przy tym wpływu na cenę dostawy danego towaru, gdyż cena produktu ustalana jest niezależnie od wynagrodzenia za tooling. Przy składaniu zamówienia strony ustalają jaka ilość produktu objętego umową zostanie wyprodukowana przez Spółkę na maszynie/narzędziu objętym toolingiem lub przez jaki czas Wnioskodawca będzie mógł wykorzystywać maszynę/urządzenie przy realizacji dostawy produktu, uwzględniając przy tym żywotność danej maszyny/urządzenia. Jednocześnie, w przypadku urządzeń zlokalizowanych na terenie zakładu Spółki, nie obciąża ona Kontrahentów za najem powierzchni pod urządzeniem oraz zużyte przez nie media (np. prąd, gazy techniczne), uznając, że stanowią one koszty wytworzenia produktów będących przedmiotem kontraktu.

Po wypełnieniu kontraktu, maszyny/narzędzia nie są przez Wnioskodawcę odkupywane od Kontrahentów.

Przychód uzyskany ze sprzedaży produktów wytworzonych za pomocą maszyn/narzędzi (toolingów) Wnioskodawca przyporządkowuje do dochodu zwolnionego z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Natomiast, przychody i koszty związane ze sprzedażą Kontrahentom maszyn/narzędzi (toolingów) Spółka rozpoznaje jako przychody i koszty pochodzące z działalności opodatkowanej.

Pytanie

2. Czy Spółka dla celów podatku CIT może przyporządkować przychody i koszty rozpoznane w związku z transakcją sprzedaży Kontrahentowi maszyn/narzędzi (toolingów), znajdujących się poza terenem SSE, do dochodu osiągniętego w związku z prowadzeniem działalności w SSE i w konsekwencji podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty powstałe w związku z transakcją sprzedaży maszyn/narzędzi (toolingu), zlokalizowanych na terenie SSE, pozostają w związku z działalnością objęta Zezwoleniami i prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE, gdyż wykorzystywane są do wytworzenia produktów objętych Zezwoleniami, a w konsekwencji mogą być przypisane do działalności zwolnionej z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty powstałe w związku z transakcją sprzedaży maszyn/narzędzi (toolingów), zlokalizowanych poza terenem SSE, pozostają w związku z działalnością objęta Zezwoleniami i prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE, gdyż wykorzystywane są do wytworzenia produktów objętych Zezwoleniami, a w konsekwencji mogą być przypisane do działalności zwolnionej z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Uzasadnienie do pytania nr 1

Przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT, stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, jest dochód, który stanowi sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Natomiast w przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, przez dochód ze źródła przychodów (zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów), z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, należy rozumieć nadwyżkę sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągniętą w roku podatkowym. Jeżeli zaś koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą z danego źródła przychodów.

Jak z kolei wynika z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 91 ze zm. „ustawa o SSE”), dochody uzyskiwane przez przedsiębiorców - osoby prawne lub fizyczne - prowadzących działalności gospodarczą na terenie specjalnych stref ekonomicznych na podstawie zezwolenia, są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach ustawy o CIT lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, a wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4 ustawy o SSE. Skorzystanie z pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku CIT w związku z prowadzeniem działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest możliwe po uzyskaniu zezwolenia, o czym stanowi art. 16 ust. 1 ustawy o SSE.

Odzwierciedleniem powyższych przepisów ustawy o SSE na gruncie ustawy o CIT jest art. 17 ust. 1 pkt 34, który stanowi, że wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Przepis ten stosuje się z zastrzeżeniem m. in. art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, przysługuje podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu.

Mając na uwadze przytoczone regulacje należy stwierdzić, że aby móc skorzystać ze zwolnienia z CIT uregulowanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, niezbędne jest spełnienie następujących warunków:

- dysponowanie zezwoleniem na prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej objętej zakresem zezwolenia i prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Wobec tego, jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie, ze zwolnienia nie korzysta dochód uzyskany wprawdzie z działalności objętej zezwoleniem, lecz prowadzonej poza terenem strefy. Jednocześnie zgodnie z ugruntowanym poglądem prezentowanym przez doktrynę i orzecznictwo, wspomniane zwolnienie ma zastosowanie również w odniesieniu do przychodów związanych z działalnością wymienioną w zezwoleniu, mających względem niej charakter pomocniczy/uzupełniający.

Odnosząc przedstawione regulacje prawne do opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w pierwszej kolejności należy wskazać, że Wnioskodawca posiadał i nadal posiada Zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE. Przedmiot (rodzaj) działalności objętej Zezwoleniami szczegółowo został opisany w sekcji dot. stanu faktycznego.

W ocenie Wnioskodawcy, działalność związana z toolingiem mieści się w przedmiocie działalności objętej Zezwoleniami, jako działalność pomocnicza względem działalności głównej. Przede wszystkim maszyny/narzędzia wykorzystywane w ramach toolingu służą realizacji podstawowej działalności Spółki, tj. działalności produkcyjnej wskazanej w Zezwoleniach - za ich pomocą produkowane są elementy objęte zamówieniem złożonym przez Kontrahentów.

Maszyny/narzędzia wytwarzane są poza SSE - Wnioskodawca nie wytwarza samodzielnie maszyn/narzędzi, gdyż nie posiada do tego odpowiedniego zaplecza technologicznego i kadrowego.

W efekcie pozyskanie maszyn/narzędzi jest niezbędnym elementem procesu prowadzącego do realizacji zamówień. Bez tych maszyn/narzędzi wykonanie produktu zamówionego przez klientów Wnioskodawcy nie byłoby możliwe.

Konieczność nabycia określonych maszyn/narzędzi wynika ze specyficznych potrzeb Kontrahentów Spółki, którzy oczekują, że maszyny/narzędzia wykorzystane do wyprodukowania zamówionego przez nich produktu nie tylko będą spełniały określone przez nich kryteria jakościowe i techniczne, ale także staną się ich własnością co zagwarantuje im stabilność i pewność dostaw komponentów jak i wyeliminuje możliwość ewentualnych dostaw na rzecz bezpośrednich konkurentów. Stosowanie toolingu w tego typu sytuacjach nie jest bowiem samodzielną decyzją Wnioskodawcy, lecz stanowi odpowiedź na potrzeby zgłaszane przez zamawiających. Zatem nabycie, a następnie zbycie maszyn/narzędzi na rzecz Kontrahentów, dla których produkowane są elementy jest niezbędne ze względów biznesowych - stanowi element powszechnie stosowanej praktyki rynkowej w branży automotive, w której działa Wnioskodawca. Podkreślenia wymaga okoliczność, że maszyny/narzędzia nabywane są wyłącznie do produkcji elementów na rzecz podmiotu, który jest odbiorcą tych elementów i jednocześnie właścicielem danej maszyny/narzędzia. Co za tym idzie - nie jest możliwe wykorzystanie toolingu do innych celów, w tym np. produkcji innych wyrobów lub produkcji na rzecz innego kontrahenta. Świadczy o tym fakt, że w ramach poszczególnych zamówień określane jest ile elementów zostanie wyprodukowane na danej maszynie/narzędziu lub czas, przez jaki będą one wykorzystywane przez Wnioskodawcę, a same maszyny/narzędzia opatrywane są tabliczkami znamionowymi określającymi ich właściciela.

Zbycie maszyn/narzędzi wykorzystywanych do produkcji zamówionych elementów podyktowane jest więc także kwestiami ekonomicznymi, gdyż jak wskazano powyżej - maszyny/urządzenia stosowane w ramach toolingu dostosowane są do produkcji zindywidualizowanych elementów, odpowiadających potrzebom konkretnego zamawiającego, przez co ich wykorzystanie do produkcji innych elementów nie jest możliwe. Wobec tego zatrzymanie maszyn/narzędzi w majątku Spółki nie tylko nie jest możliwe z uwagi na postanowienia umowne, lecz byłoby też nieuzasadnione gospodarczo.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że nabywanie i sprzedaż maszyn/narzędzi pozostaje w bezpośrednim związku funkcjonalnym z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy objętą Zezwoleniami - stanowi działalność pomocniczą w stosunku do działalności głównej, w związku z którą Spółka uzyskała Zezwolenia. To z kolei prowadzi do wniosku, że co do zasady dochód uzyskany w związku z toolingiem również powinien korzystać ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, mimo iż działalność ta nie została wprost wymieniona w Zezwoleniach.

Odnosząc się do drugiego z warunków zastosowania zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej objętej zakresem zezwolenia i prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, należy zauważyć, że jak wskazano powyżej - Wnioskodawca sam nie produkuje maszyn/narzędzi wykorzystywanych w ramach toolingu.

Urządzenia te nabywane są od podmiotów trzecich, działających poza SSE. Okoliczność ta nie oznacza jednak, że przychód uzyskany z ich sprzedaży nie może korzystać ze zwolnienia z CIT jako przychód pochodzący z działalności prowadzonej poza SSE. Należy bowiem zauważyć, że nabycie maszyn/narzędzi jest niezbędne w realizowanym przez Spółkę procesie produkcji elementów objętych zezwoleniem i podyktowane jest oczekiwaniami klientów. Maszyny/narzędzia po ich nabyciu i sprzedaży na rzecz Kontrahentów zostają przetransportowane na teren SSE i tam wykorzystywane są do produkcji zamówionych elementów, które mieszą się w katalogu działalności objętej Zezwoleniami. Nabycie i sprzedaż maszyn/narzędzi należy zatem traktować jako element działalności strefowej określonej w zezwoleniu, będący koniecznym etapem realizacji procesu produkcji wyrobów strefowych.

W związku z powyższym, w odniesieniu do dochodu Wnioskodawcy pochodzącego ze sprzedaży Kontrahentom Spółki maszyn/narzędzi wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w ramach toolingu i zlokalizowanych na terenie SSE, spełnione zostały warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Tooling stosowany jest bowiem do produkcji elementów objętych Zezwoleniami oraz realizowany jest na terenie SSE. Wobec tego, zarówno koszty uzyskania przychodów, jak i przychody związane z nabyciem i sprzedażą maszyn/narzędzi powinno być alokowane do kosztów uzyskania przychodów i przychodów z działalności prowadzonej przez Spółkę w SSE.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w praktyce organów podatkowych w analogicznych sprawach, przykładowo w:

- interpretacji indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) z dnia 16 maja 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2022.1.BM;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 8 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.452.2021.1.AN;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 22 listopada 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.426.2019.1.PC;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 23 listopada 2017 r. sygn. 0114-KDIP2-3.4010.283.2017.1.MS.

Uzasadnienie do pytania nr 2

Jak z kolei wynika z art. 12 ust. 1 ustawy o SSE, dochody uzyskiwane przez przedsiębiorców – osoby prawne lub fizyczne - prowadzących działalności gospodarczą na terenie specjalnych stref ekonomicznych na podstawie zezwolenia, są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach ustawy o CIT lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, a wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4 ustawy o SSE.

Skorzystanie z pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku CIT w związku z prowadzeniem działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest możliwe po uzyskaniu zezwolenia, o czym stanowi art. 16 ust. 1 ustawy o SSE.

- dysponowanie zezwoleniem na prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej objętej zakresem zezwolenia i prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Wobec tego, jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie, ze zwolnienia nie korzysta dochód uzyskany wprawdzie z działalności objętej zezwoleniem, lecz prowadzonej poza terenem strefy. Należy także zauważyć, że zgodnie z ugruntowanym poglądem prezentowanym przez doktrynę i orzecznictwo, zwolnienie to ma zastosowanie również w odniesieniu do przychodów związanych z działalnością wymienioną w zezwoleniu, mających względem niej charakter pomocniczy/uzupełniający.

W ocenie Wnioskodawcy, działalność związana z toolingiem mieści się w przedmiocie działalności objętej Zezwoleniami, jako działalność pomocnicza względem działalności głównej. Przede wszystkim maszyny/narzędzia wykorzystywane w ramach toolingu służą realizacji podstawowej działalności Spółki, tj. działalności produkcyjnej, gdyż za ich pomocą produkowane są zamówione przez Kontrahentów wyroby objęte Zezwoleniami.

Maszyny/narzędzia będące przedmiotem toolingu wytwarzane są poza SSE - Wnioskodawca nie wytwarza ich samodzielnie, gdyż nie posiada do tego odpowiedniego zaplecza technologicznego i kadrowego. W efekcie pozyskanie maszyn/narzędzi jest niezbędnym elementem procesu prowadzącego do realizacji zamówień. Bez tych maszyn/narzędzi wykonanie produktu zamówionego przez klientów Wnioskodawcy nie byłoby możliwe.

Konieczność nabycia maszyn/narzędzi wynika ze specyficznych potrzeb Kontrahentów Spółki, którzy oczekują, że maszyny/narzędzia wykorzystane do wyprodukowania zamówionego przez nich produktu będą spełniały określone kryteria techniczno-jakościowe, a także staną się ich własnością, przez co zagwarantują stabilność i pewność dostaw komponentów oraz wyeliminują ewentualną możliwość wykorzystania ich do produkcji na rzecz bezpośrednich konkurentów. Stosowanie toolingu w tego typu sytuacjach nie jest bowiem samodzielną decyzją Wnioskodawcy, lecz stanowi odpowiedź na potrzeby zgłaszane przez zamawiających. Zatem nabycie, a następnie zbycie maszyn/narzędzi na rzecz Kontrahentów, dla których produkowane są elementy jest niezbędne ze względów biznesowych - jest elementem powszechnie stosowanej praktyki właściwej dla branży automotive, w której działa Wnioskodawca. Podkreślenia wymaga okoliczność, że maszyny/narzędzia nabywane są wyłącznie do produkcji elementów na rzecz podmiotu, który jest odbiorcą tych elementów i jednocześnie właścicielem danej maszyny/narzędzia. Co za tym idzie - nie jest możliwe wykorzystanie toolingu do innych celów, w tym np. produkcji innych wyrobów lub produkcji na rzecz innego kontrahenta. Świadczy o tym fakt, że w ramach poszczególnych zamówień określane jest ile elementów zostanie wyprodukowane na danej maszynie/narzędziu lub czas, przez jaki będą one wykorzystywane przez Wnioskodawcę, a same maszyny/narzędzia opatrywane są tabliczkami znamionowymi wskazującymi dane ich właściciela.

Z uwagi na fakt, że maszyny/narzędzia nabyte przez Wnioskodawcę są następnie sprzedawane są Kontrahentom, stają się oni ich właścicielami, a co za tym idzie - mogą decydować o miejscu, w którym maszyny/narzędzia zostaną zlokalizowane. Co do zasady, maszyny/narzędzia nabywane są przez Wnioskodawcę i następnie transportowane na teren SSE, gdzie są wykorzystywane do wyprodukowania zamówionych elementów (pytanie nr 1). Zdarza się jednak, że miejsce zlokalizowania maszyn/narzędzi zakupionych przez Kontrahenta znajduje się poza terenem zakładu Wnioskodawcy (poza SSE), w tym również poza granicami Polski. W konsekwencji, produkty zamówione przez Kontrahentów produkowane są poza SSE, lecz zdaniem Wnioskodawcy, stanowią „przedłużenie” działalności strefowej prowadzonej przez Wnioskodawcę na podstawie Zezwoleń.

W ocenie Wnioskodawcy, okoliczność ta nie wpływa na brak możliwości alokowania przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z transakcją zakupu i sprzedaży tych maszyn/narzędzi odpowiednio do przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością strefową.

Tooling służy bowiem do realizacji działalności produkcyjnej Spółki określonej w Zezwoleniach i pozwala na wyprodukowanie elementów odpowiadających specyficznym potrzebom Kontrahentów, których wytworzenie z wykorzystaniem istniejącego na terenie SSE parku maszynowego Spółki nie jest możliwe. Nadal zatem, jest to element procesu wytworzenia finalnego produktu objętego Zwolnieniem, z tym jednak, że proces powstania danej części jest w pewnym stopniu realizowany poza SSE. Wobec tego, podobnie jak ma to miejsce w przypadku toolingu odbywającego się na terenie SSE, jest to działalność pomocnicza względem działalności głównej i nie oznacza, że przychody powstające ze sprzedaży maszyn/narzędzi pochodzą z działalności prowadzonej przez Spółkę poza SSE.

W związku z powyższym, w odniesieniu do dochodu Wnioskodawcy pochodzącego ze sprzedaży kontrahentom Spółki maszyn/narzędzi wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w ramach toolingu i zlokalizowanych poza obszarem SSE, spełnione zostały warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Tooling stosowany jest bowiem do produkcji elementów objętych Zezwoleniami oraz realizowany jest w związku z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę na terenie SSE. Wobec tego, zarówno koszty uzyskania przychodów, jak i przychody związane z nabyciem i sprzedażą maszyn/narzędzi powinny być alokowane do kosztów uzyskania przychodów i przychodów z działalności prowadzonej przez Spółkę w SSE.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 updop,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop,

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670 oraz z 2021 r. poz. 2105), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei, stosownie do treści art. 17 ust. 4 updop,

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 91 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE,

podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy,

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

1. prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

2. uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą prowadzoną poza terenem strefy.

Odnosząc powołane wyżej przepisy na grunt analizowanego zagadnienia, Organ pragnie zwrócić uwagę, że Spółka od dłuższego czasu prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W związku z tym, Wnioskodawca uzyskiwał szereg stosownych zezwoleń. W ramach swojej działalności produkcyjnej, Spółka współpracuje z szeregiem podmiotów z branży automotive (dalej: „Kontrahenci”). Kontrahenci, celem zabezpieczenia pewności dostaw oraz zapewnienia odpowiedniej jakości i określonej specyfikacji zamówionych produktów zawierają ze Spółką porozumienia o nabyciu środków produkcji - maszyn i urządzeń (tzw. tooling), wykorzystywanych przez Spółkę do wytwarzania komponentów na rzecz Kontrahentów. Pozyskanie maszyn/narzędzi jest niezbędnym elementem procesu prowadzącego do realizacji zamówień. Bez tych maszyn/narzędzi wykonanie produktu zamówionego przez klientów Wnioskodawcy nie byłoby możliwe. Konieczność nabycia określonych maszyn/narzędzi wynika ze specyficznych potrzeb Kontrahentów Spółki, którzy oczekują, że maszyny/narzędzia wykorzystane do wyprodukowania zamówionego przez nich produktu nie tylko będą spełniały określone przez nich kryteria jakościowe i techniczne, ale także staną się ich własnością co zagwarantuje im stabilność i pewność dostaw komponentów jak i wyeliminuje możliwość ewentualnych dostaw na rzecz bezpośrednich konkurentów. Stosowanie toolingu w tego typu sytuacjach nie jest bowiem samodzielną decyzją Wnioskodawcy, lecz stanowi odpowiedź na potrzeby zgłaszane przez zamawiających. Zatem nabycie, a następnie zbycie maszyn/narzędzi na rzecz Kontrahentów, dla których produkowane są elementy jest niezbędne ze względów biznesowych - stanowi element powszechnie stosowanej praktyki rynkowej w branży automotive, w której działa Wnioskodawca.

Tym samym, należy przyjąć, że przychody i koszty powstałe w związku z transakcją sprzedaży maszyn/narzędzi (toolingu), zlokalizowanych na terenie SSE, pozostają w związku z działalnością objęta Zezwoleniami i prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE, gdyż wykorzystywane są do wytworzenia produktów objętych Zezwoleniami na terenie SSE, a w konsekwencji mogą być przypisane do działalności zwolnionej z CIT, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Spółka dla celów podatku CIT może przyporządkować przychody i koszty rozpoznane w związku z transakcją sprzedaży Kontrahentowi maszyn/narzędzi (toolingów), znajdujących się na terenie SSE, do dochodu osiągniętego w związku z prowadzeniem działalności w SSE i w konsekwencji podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do drugiego pytania zawartego we wniosku, Organ pragnie wskazać, że w sytuacji, gdy maszyny/narzędzia nabyte przez Spółkę w związku z toolingiem zlokalizowane są w zakładzie Spółki poza granicami Polski (a więc także poza SSE), należy uznać, że maszyny/narzędzia te, służą w istocie wytwarzaniu określonych produktów, lecz nie jest to dokonywane przez Spółkę w ramach posiadanych Zezwoleń, które precyzują warunki zwolnienia wskazując na konkretny rodzaj działalności gospodarczej objętej tymi Zezwoleniami, a także miejsce jej prowadzenia.

Tym samym, jeśli wykorzystanie maszyn/narzędzi nie wiąże się/nie będzie wiązało się z produkcją na terenie strefy, ale z produkcją poza strefą, to nie ma możliwości, aby przychody i koszty powstałe w związku z transakcją sprzedaży maszyn/narzędzi (toolingów), zlokalizowanych poza terenem SSE, mogły być przypisane do działalności zwolnionej z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 w zakresie ustalenia, czy Spółka dla celów podatku CIT może przyporządkować przychody i koszty rozpoznane w związku z transakcją sprzedaży Kontrahentowi maszyn/narzędzi (toolingów), znajdujących się poza terenem SSE, do dochodu osiągniętego w związku z prowadzeniem działalności w SSE i w konsekwencji podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Ulgi podatkowe na innowacje i rozwój

Dane dokumentu

Interpretacja

Interpretacja indywidualna z dnia 22 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.365.2023.1.PC